Това е една от най-важните модификации на устава на дадено дружество и следователно трябва да се извършва по установената от закона процедура.

ПОСТ ТЕМАТИЧЕН ИНДЕКС

.- Определение за намаляване на капитала

Намаляването на капитала е финансова операция, състояща се от намаляване на собствените средства на предприятието за балансиране на собствения капитал на дружеството. То трябва да се извърши или чрез намаляване на номиналната стойност на ценните книжа на компанията, или чрез амортизирането им или групирането им за последваща замяна или амортизация.

Нека обясним по-подробно от какво се състои тази корпоративна операция:

  • Намаляване на размера на капиталовия фонд на предприятието.
Социалният капитал се формира от вноските на пари, стоки или права, които партньорите са направили на предприятието, или по време на неговото учредяване, или по-късно чрез увеличение на капитала.

В крайна сметка намаляването на капитала е намаляването на тази сума (пари, стоки или права), допринесено от партньорите.

  • Може да се извърши чрез намаляване на номиналната стойност на ценните книжа, тяхната амортизация или групирането им за последваща замяна или амортизация.
Основният капитал е разделен на дялове (които се наричат ​​акции в дружества с ограничена отговорност и акции в дружества с ограничена отговорност) и всеки от тези дялове представлява част от споменатия капитал: това е, което се нарича номинална стойност.

.- Видове или условия Намаляване на капитала

.- Поради намаляване на номиналната стойност

Номиналната стойност на ценните книжа се намалява, като се запазва броят им. По този начин общата сума от номиналната им стойност ще бъде равна на размера на намаления капитал.

блог

ПРИМЕР: Компанията "Nueva Expansión S.A." има акционерен капитал от 30 000 евро, съставен от 30 акции на стойност 1 000 евро на акция.
Ако е договорено намаляване на акционерния капитал от 30 000 евро на 15 000 евро, номиналната стойност на всяка акция трябва да бъде намалена, като новият акционерен капитал се състои от 30 акции (броят на акциите не се променя), но със стойност в всяка акция от 500 евро.

.- Чрез амортизация или елиминиране на акции или участия.

Става въпрос за премахване на необходимия брой заглавия до достигане на новата цифра на намален капитал, с корелативно възстановяване на вноските към съдружника или акционера.

ПРИМЕР: Продължавайки с първоначалния капитал на предходния пример, в този случай това, което се прави, е намаляването на броя на акциите, оставяйки всяка акция със същата стойност.

Компанията елиминира 15 акции на стойност 1000 евро всяка, оставяйки новия капитал също намален на 15 000 евро.

.- Чрез групиране на акции или участия за тяхната замяна или амортизация

Няколко действия са групирани и ще бъдат заменени с нови.

ПРИМЕР: Продължавайки с основния капитал на предишните примери, в този случай това, което се прави, са групи или пакети с акции или заглавия, като тези „пакети“ са тези, които се елиминират или заменят за други с различна номинална стойност.

Резултатът е същият като в предишните случаи, но операцията се извършва с групи заглавия, вместо във всяко действие или заглавие поотделно.

.- Цел или причини за намаляване на капитала.

.- За да осигурите законовия резерв:

За да се намали капиталът в съответствие с тази модалност, е необходимо изискване, което фирмите нямат налични резервации (което варира в зависимост от вида на компанията) и тъй като е номинално намаление, не може да доведе до възстановяване на разходи от партньорите или опрощаване на пасивни дивиденти.

.- За съставяне или увеличаване на доброволните резерви:

.- За връщане на стойността на вноските:

Това е намаление истински на акционерния капитал, тъй като целта на операцията не е нищо друго, освен възстановяване на съдружниците или акционерите на стойността на направените от тях вноски, които се освобождават в резултат на продажбата.

Той може или не може да се съобрази с правилото за паритет на третиране, което означава, че може да бъде уговорено само по отношение на определени акции или участия на дружеството. Дружествата с ограничена отговорност ще изискват индивидуалното съгласие на всички партньори, а в публичните акционерни дружества - отделното споразумение на мнозинството от заинтересованите акционери.

По отношение на защитата на трети лица, в публичното дружество с ограничена отговорност кредиторите се признават a право на възражение докато в дружеството с ограничена отговорност, с малки изключения, партньорите, засегнати от реституцията те отговарят солидарно помежду си и с обществото за социалните дългове преди намалението, с лимита на получената сума.

Във всеки случай това обикновено е инструментално намаление, което отговаря на ситуации, които изискват възстановяване на вноски, като изключване на съдружник, упражняване на правото на разделяне или разделяне на дружеството.

.- За отмяна на задължението за внасяне на вноски или предстоящи плащания

(Само за дружества с ограничена отговорност)

.- Правно регулиране на намаляването на капитала.

Регулирането му е доста изчерпателно, тъй като този вид операции могат да навредят на кредиторите и партньорите на предприятието. Следователно той има за цел да защити правата и на двамата.

Важно е да знаете процедурите за извършване на намаляване на капитала съгласно действащото законодателство:

  • Намаляването на капитала води до изменение на устава на компанията.
  • То трябва да бъде записано в публичен акт и регистрацията му в Търговския регистър е задължителна.
  • Приемането на корпоративната резолюция, с която се осъществява, трябва да отговаря на изискванията за изменение на устава, което основно предполага по-голям брой присъстващи на Общото събрание и одобрение с квалифицирано мнозинство.
Намаляването на капитала е предвидено в дял VIII от Закона за капиталовите дружества, в следните глави:

  • »ЧЛЕН 317: Начини за намаляване.
  • »ЧЛЕН 318: Споразумение за намаляване на акционерния капитал.
  1. Намаляването на акционерния капитал трябва да бъде съгласувано от общото събрание с изискванията за изменение на устава.
  2. Съгласието на събранието ще изразява като минимум размера на намалението на капитала, целта на намаляването, процедурата, по която дружеството трябва да го извърши, срока на изпълнение и сумата, която трябва да бъде платена, в неговия случай, на партньорите.
  • »ЧЛЕН 319: Публикуване на споразумението за намаляване.
  • »ЧЛЕН 320: Принцип на паритетно третиране.
  • »ЧЛЕН 322: Бюджет за намаляване на капиталовия фонд.
  • »ЧЛЕН 324: Публичност на споразумението за намаляване.
  • »ЧЛЕН 326: Условие за разпределяне на дивиденти.
  • »ЧЛЕН 327: Задължителен характер на намалението.
  • »ЧЛЕН 328: Намаление за осигуряване на законовия резерв.
  • »ЧЛЕН 329: Изисквания на споразумението за намаляване.
  • »ЧЛЕН 331: Солидарната отговорност на съдружниците на дружества с ограничена отговорност.
  1. Партньорите, на които е възстановена цялата или част от стойността на техните вноски, носят солидарна отговорност помежду си и с компанията за изплащане на корпоративните дългове, договорени преди датата, на която намалението е било приложимо спрямо трети страни.
  2. Отговорността на всеки партньор ще бъде ограничена до сумата, получена като възстановяване на социалната вноска.
  3. Отговорността на партньорите ще предпише пет години от датата, на която намалението е било приложимо спрямо трети страни.
  4. При регистрацията в Търговския регистър на изпълнението на споразумението за намаляване, самоличността на лицата, на които са възстановени всички или част от социалните вноски, или, когато е уместно, декларацията на административния орган, който е бил посоченият резерв в следващата статия е конституиран.
  • »ЧЛЕН 332: Изключване на солидарна отговорност.
  1. Когато при съгласие за намаляване чрез възстановяване на цялата или част от стойността на социалните вноски, резерв се начислява с такса за обезщетения или безплатни резерви за сума, равна на тази, получена от партньорите като връщане на социалната вноска вноска, няма да има място за солидарна отговорност на съдружниците.
  2. Резервът ще бъде недостъпен, докато не изминат пет години от публикуването на намалението в Официален вестник на търговския регистър, освен ако всички корпоративни дългове, договорени преди датата, на която намалението е изплатено преди изтичането на посочения период, не са противоположни на трети лица.
  • »ЧЛЕН 333: Законово право на възражение.
  • »ЧЛЕН 334: Право на противопоставяне на кредиторите на корпорации.
  • »ЧЛЕН 335: Изключване на правото на възражение.
  • »ЧЛЕН 336: Упражняване на правото на възражение.
  1. Когато намаляването на капитала трябва да се извърши чрез придобиване на акции или акции на дружеството за последваща амортизация, придобиването трябва да се предложи на всички съдружници.
  2. Ако споразумението за намаляване трябва да засегне само един клас акции, то трябва да бъде прието с отделното споразумение на по-голямата част от акциите, принадлежащи към засегнатия клас, прието по начина, предвиден в член 293.
  1. В дружествата с ограничена отговорност офертата ще бъде изпратена до всеки от партньорите чрез заверена поща с обратна разписка.
  2. В публичните акционерни дружества предложението за придобиване трябва да бъде публикувано в Официален вестник на търговския регистър и във вестник с широк тираж в провинцията, в която дружеството има местоживеене, то трябва да се поддържа поне един месец, ще включва всички споменавания, които са разумно необходими за информацията на акционерите, които желаят да се разпореждат и, където е уместно, ще изразят последиците, произтичащи от недостигането на предлаганите акции на номера, определен в резолюцията.
  1. Срокът на приемане на офертата ще бъде изчислен от изпращането на съобщението.
  2. Ако акцептите надвишават броя акции или акции, предварително установени от дружеството, предлаганите от всеки съдружник ще бъдат намалени пропорционално на броя, притежаван от всеки от тях.
  3. Освен ако решението на събранието или предложението за придобиване не са установили друго, когато акцептите не достигнат броя на предварително установените участия или акции, ще се разбира, че капиталът се намалява със сумата, съответстваща на получените акцепти.
  1. При намаляването на капитала с амортизация на акции, бонусите за удоволствие могат да бъдат приписвани на притежателите на амортизираните акции, като в споразумението за намаляване се посочва съдържанието на правата, приписвани на тези облигации.
  2. Ваучерите за забавление може да не приписват правото на глас.
  • »ЧЛЕН 343: Едновременно намаляване и увеличаване на капитала.
  • Резолюцията за намаляване на акционерния капитал до нула или под законовия минимум може да бъде приета само когато едновременно преобразуването на дружеството или увеличаването на капитала му е договорено до размер, равен или по-голям от гореспоменатия минимален показател.
  • Във всеки случай трябва да се спазва правото на поемане или преференциален абонамент на партньорите.
  • »ЧЛЕН 344: Условна ефективност на споразумението за намаляване.
  • В случай на едновременно споразумение за намаляване и увеличаване на капитала, ефективността на споразумението за намаляване ще бъде обусловена, когато е подходящо, от изпълнението на споразумението за увеличение на капитала.
  • »ЧЛЕН 345: Едновременна регистрация.
  • Регистрацията на споразумението за намаление в Търговския регистър не може да се извършва, освен ако споразумението за преобразуване или увеличение на капитала не бъде представено едновременно за регистрация, както и, в последния случай, неговото изпълнение.

.- Изисквания за публикуване на Известието за намаляване на капитала

Като цяло за всяко намаление, член 319 LSC според формулировката, дадена от Кралски указ-закон 13/2010 от 3 декември за действия в данъчната, трудова и либерализираща сфера за насърчаване на инвестициите и създаването на работни места, сега казва, че споразумението за намаляване на акционерния капитал трябва да бъде публикувано в Официален вестник на търговския регистър (BORME) и в Уебсайт на обществото или, в случай че не съществува, във вестник с голям тираж в провинцията, в която е седалището на компанията.

В същото заключение, че се изискват публикации във всяко намаление на капитала на SA, Резолюция на DGRN от 7 май 2015 г.

От нашия екип ще се радваме да ви консултираме, без какъвто и да е ангажимент, по всички въпроси, които могат да възникнат при публикуването на вашето известие за намаляване на капитала, както и други свързани въпроси.

Можем да се погрижим за цялостното провеждане на целия процес на публикуване както в BORME, така и в преса, като подберем вестник с максимален тираж, съобразен с действащото законодателство и с гаранцията за нашия професионализъм.

  • Статия от Мария Ролдан:
Намаляване на социалния капитал: причини и условия.
  • Закон за капиталовите дружества:
ПОЛЗИ: регулации/капиталово партньорство
  • Модели за обявяване на намален дялов капитал:
Ако трябва да се консултирате с различни модели, за да направите свое собствено съобщение за намаляване на капитала, отворете нашия раздел:

ПОМОЩИ: модели-реклами

  • СЪВЕТ ЗА ПУБЛИКУВАНЕ НА ИЗВЕСТИЕ ЗА НАМАЛЕНИЕ НА АКЦИОНЕН КАПИТАЛ:
ПУБЛИКУВА СЪОБЩЕНИЕ ЗА НАМАЛЯВАНЕ НА АКЦИОНЕН КАПИТАЛ