The намаляване на капитала Това е една от най-важните модификации на устава на компанията. Всяко намаляване на капитала е решение, което противоречи на увеличението на капитала и може да доведе до намаляване на социалните активи или да бъде чисто счетоводна операция.

дружество

Започва с казване на изкуство. 317 от Закона за капиталовите дружества (ЗКН) (по-рано член 79 от Закона за дружествата с ограничена отговорност), че намаляването на капитала може да бъде насочено към възстановяване на баланса между капитала и намаления собствен капитал на дружеството в резултат на загуби, конституирането или увеличаването на законния резерв или доброволните резерви или връщането на стойността на вноските.

С други думи, в седалището на дружества с ограничена отговорност по принцип се допускат само следните случаи на намаляване на капитала на дружество с ограничена отговорност:

  • Възстановяване на вноски на партньори.
  • Постигане на подходящ баланс между капитал и собствен капитал нето на обществото. В оригиналната формулировка на LSRL е използван изразът счетоводен собствен капитал, но Закон 16/2007 от 4 юли, в сила от 1 януари 2008 г., е заменил счетоводната дума с нето и така се събира в LSC.

Първото предположение ще изисква спазване на определени изисквания с оглед дължимата защита на кредиторите, тъй като при връщане на вноски социалното наследство, което е гаранция на кредиторите, намалява.

Второто предположение няма никакви затруднения и е логично: ако загубите са намалили социалните активи под цифрата, трябва да се постигне подходящият баланс, така че капиталът и активите да са равни.

Но има повече предположения. Можем да кажем:

  • Покупката на собствени залози което може да доведе до задължително намаляване на капитала. Вижда се Намаляване на капитала на SL поради придобиване на собствени акции. Различни предположения.
  • Други случаи на придобиване на деривати, като придобиване на акции безплатно; В крайна сметка, или дружеството се разпорежда с тях в рамките на срока (три години от придобиването им), или намаляването на капитала ще продължи и в този случай, тъй като няма връщане на вноски на който и да е партньор, създаването на резерва НЯМА се позовава на член 332 LSC (по-рано член 80 от LSRL).
  • Намалението произтича от правото на раздяла или изключването на партньори. Вижда се Намаляване на капитала на SL поради придобиване на собствени акции. Различни предположения.

Намалението за елиминиране на цента в случай на деноминиране на капиталовия фонд в евро, се позовава например на Резолюцията на DGRN от 7 юни 2002 г. [j 1]

  • Създаване или увеличаване на законовия резерв или доброволните резерви.

Това предположение не се появи в изкуството. 79 LSRL.

Преди не беше възможно да се извърши намаляване на капитала на дружество с ограничена отговорност чрез процедурата за намаляване на номиналната стойност на акциите, на които е разделено, и с цел придаване на доброволните резерви без извършване на възстановяване на вноски на съдружници и без приемане на всякакви мерки за защита правата на кредиторите.

По този начин Резолюцията на DGRN от 24 май 2003 г. [j 2], която признава, че изброяването на чл. 79 LSRL. Не беше изчерпателно, без да се определи дали ще бъде възможно намаление като посоченото, приемайки някоя от другите гаранции, предоставени от законодателя в полза на кредиторите, особено ако има законова разпоредба за право на възражение. Позоваването на възможността за намаляване на капитала чрез увеличаване на резервите е направено в случай на деноминиране на капитала с Резолюция от 15 юли 2002 г. на Главната дирекция на регистрите и нотариусите. [j 3]

Достатъчно е да се каже, че Резолюцията на DGRN от 25 януари 2011 г., [j 4] в случай на намаляване на капитала пред LSC показва, че днес отмененият чл. 79 LSRL съдържа изброяване, което не е изчерпателно, тъй като самият правен текст предвижда други случаи на намаляване и сред тях LSRL не възпрепятства разпределянето на резерви с цел евентуално намаляване на капитала. Напротив, има важни аргументи за допускането му.

Днешният въпрос вече е решен.

Сега изкуството. 317 LSC допуска намалението за създаване или увеличаване на резервите на всички капиталови дружества, въпреки че чл. 328 LSC, когато намалението трябва да представлява или да увеличи законния резерв, той изисква да бъдат изпълнени същите изисквания в случай на намаляване на собствения капитал (баланс и др.).

И накрая, възможността за смесени намаления не трябва да се забравя, какъвто е случаят, предвиден в Резолюцията на DGRN от 8 май 2015 г. [j 5], която гласи:

The намаляване на капитала Това може да стане по два начина: намаляване стойността на акциите или амортизиране на определени акции.

Ако намалението има цел счетоводство, тоест се прави за балансиране на капитала-собствения капитал, Всички акции трябва да намалят стойността си, без да е възможно да се намалят някои и да се поддържат други с тяхната стойност (освен ако не се елиминира пропорционален брой акции за всеки съдружник, така че тъй като има по-малко акции, логично има по-нисък капиталов показател).

Ако намалението на капитала е предназначено да върне вноски на партньорите, То трябва да повлияе еднакво на всички партньори: всички също трябва да видят, че стойността им намалява, освен ако всички не са съгласни. Но всички Партньорите могат да се договорят, че начинът е да се намали номиналната стойност на акциите на всички (логическа система, когато вноските се връщат на всички партньори), или чрез амортизиране на определени акции (не всички са очевидни, а някои специфични, ако се съгласи за всички че само част от него се амортизира.)

Всичко казано произтича от изкуството. 329 LSC, (преди член 79.2 LSRL), според който когато споразумението за намаляване с връщане на стойността на вноските не засяга По същия начин за всички акции или всички акции на дружеството, това ще бъде необходимо, в дружества с ограничена отговорност, индивидуалното съгласие на притежателите на тези акции.

Изразът По същия начин Тя трябва да се разбира като пропорционална и с доставка на стоки от същото естество; въпреки това, всички партньори Те могат да се споразумеят, че вноските не се връщат на всички или че дадените им стоки не са еднакви (някои пари и други имоти например), но мнозинството не може да го наложи. Ако е договорено да се върне на всички, единствената възможна система ще бъде да намали номиналната стойност на всички или да амортизира пропорционален брой акции, които имат съдружниците (по този начин, ако A и B са съдружници в съотношение 40 и 60% и е договорено да се върнат вноски и за двете, може да бъде договорено или да се намали номиналната стойност на всички акции, или да се амортизира X.